Как остановить принудительную ликвидацию ооо по решению налоговой в 2024 году
Отмена ликвидации ООО — комплекс мер, направленных на приостановку процесса закрытия компании. Процедура никак не регламентирована на законодательном уровне, а в существующих законах отсутствует упоминание о подобных возможностях учредителей.
Ниже рассмотрим, как происходит отмена ликвидации общества, и какие шаги необходимо совершить для решения подобной задачи.
Общие положения
Ликвидация — процесс, направленный на прекращение работы ООО, который может происходить добровольно или в принудительном порядке (по решению судебной инстанции). В первом случае решение о ликвидации принимают учредители, и сделать это можно в любой момент.
Несмотря на отсутствие законодательной базы, отмена ликвидации общества может быть произведена на базе принципов гражданского права. В ГК РФ оговорено, что при отсутствии прямого запрета учредители вправе отменять принятое ранее решение.
Кроме того, должны быть учтены следующие моменты:
- Прекращение процедуры ликвидации возможно до внесения соответствующей информации в ЕГРЮЛ. Если госрегистрация подобной процедуры выполнена, учредителям ничего не остается, как создать новую компанию. может быть принято общим собранием только в той ситуации, когда этот процесс происходит в добровольном порядке. Если прекращение работы компании происходит по решению суда, его придется довести до конца.
- В случае, когда собственники общества поддержали на собрании вопрос ликвидации, но еще не приступили к реализации процесса (к примеру, не поставили в известность сотрудников, ФНС, партнеров по бизнесу), отмена прекращения деятельности производится оформлением нового решения. В проведении дополнительных процедур нет необходимости.
- Процесс отмены регистрации бесплатный. Если учредители ООО подают заявление о запуске ликвидации, платить госпошлину не нужно. Аналогичное требование касается и отмены закрытия. Необходимость в подобных выплатах имеется только при внесении правок в учредительные бумаги.
- После принятия решения об отмене закрытия компании полномочия комиссии по ликвидации прекращается. Возникает вопрос, кто является заявителем при отмене ликвидации ООО. Эту функцию берет на себя руководитель компании, который назначен ее участниками. Назначение этого лица должно находить отражение в протоколе, составляемом в случае принятия решения об отмене закрытия компании.
- В качестве основания для прекращения ликвидации ООО является решение, принятое на собрании учредителей. При этом последнее оформляется протоколом. В документе желательно указать причины, по которым принято решение об отмене ликвидации, хотя они не играют большой роли. Как правило, в процедуре возникает необходимость, когда обстоятельства резко поменялись, и компания может продолжать деятельность в обычном режиме.
Скачать образец решения о ликвидации ООО (протокол собрания учредителей)
Как отмечалось выше, прекращение процедуры закрытия регламентируется ГК РФ, а именно основных законов, касающихся ООО, а также госрегистрации юридических лиц. Определенные разъяснения можно найти и в нормативных актах налоговой службы.
Пошаговая инструкция отмены ликвидации общества
Чтобы упростить задачу по прекращению закрытия компании приведем пошаговую инструкцию, что и в какой последовательности требуется сделать:
- Общее собрание принимает решение отменить ликвидацию, после чего оформляет протокол с внесением соответствующей записи. В документе отражается день проведения, перечень учредителей, рассматриваемые вопросы, а также результаты голосования. В протоколе собственники ООО, секретарь, а также председатель ставят подписи. Если на общем собрании назначается руководитель компании, должны быть его личные данные и подпись. После этого новоиспеченный директор получает полномочия для осуществления дальнейших действий.
- Готовится необходимый пакет документов, которые передаются в ФНС. В частности, потребуется три бумаги:
- Заявление (форма 14001) о том, что в информацию об ООО, указанную в ЕГРЮЛ, необходимо внести правки. Это обязательный шаг при назначении нового руководителя общества.
- Уведомление (форма 15001) о прекращении процедуры закрытия компании.
- Протокол собрания участников. Если в ООО только один собственник, достаточно его решения.
На подготовку необходимого пакета бумаг дается до трех суток. Перед передачей документов в ФНС стоит их внимательно перепроверить на факт наличия ошибок.
- Предъявление бумаг в налоговую службу. Как только все документы заполнены и собраны, требуется отнести их в ту ФНС, которая производила регистрацию ликвидации компании. Все заявления должны иметь подпись директора, а также заверены нотариально. Кроме того, бумаги передаются лично заявителем. Также допускается передача документов через представителя, почтой или через Интернет. В последнем случае бумаги направляются с применением электронной цифровой подписи.
Как только работник ФНС получает пакет документов, он оформляет и передает заявителю расписку об их приеме. После назначается день, когда можно получить решение.
Рассмотрение занимает до пяти суток. В этот период работники налоговой службы должны изучить документы и передать представителю (отправить по почте) лист, подтверждающий внесение правок в ЕГРЮЛ.
После проведенных выше действий процесс отмены ликвидации общества завершен. Если следовать пошаговой инструкции, все процедуры занимают минимум времени. В завершении ФНС ставит в известность ФСС, пенсионный фонд, а также орган статистики.
Проблемы с сотрудниками
В случае прекращения закрытия компании возможны проблемы с восстановлением работников, ведь в процессе ликвидации происходит расторжение договоров — по инициативе руководителя или по желанию сотрудника.
Если работник не был восстановлен или принят обратно, он оказывается в неприятном положении. У человека имеется 30 дней на обращение в суд.
Этот срок исчисляется со дня, когда сотрудник узнал о факте нарушения его прав. На практике, когда человек узнает о прекращении ликвидации, этот период заканчивается.
В такой ситуации суд вправе восстановить пропущенный срок, а работодатель будет вынужден выплатить зарплату за весь период вынужденных прогулов.
к содержанию ↑Как происходит отмена ликвидации ООО
Принимая решение о прекращении деятельности компании, ее собственники осознают последствия своих действий. Но иногда обстоятельства складываются таким образом, что требуется отмена ликвидации ООО. Как поступить в этом случае?
Законодательство РФ не содержит такой процедуры, но и не запрещает. Поэтому до момента, пока сведения о прекращении работы общества не внесены в ЕГРЮЛ, процесс можно повернуть вспять.
к содержанию ↑Ликвидация организации
Процесс прекращения деятельности компании начинается с того, что ее собственники на общем собрании принимают об этом решение. Далее документы направляются в налоговую инспекцию.
Следующий шаг – размещение информации в СМИ и уведомление кредиторов. Потом происходит формирование ликвидационного баланса и повторное направление информации в ФНС для завершения процесса.
Законодатель довольно подробно регламентирует процесс ликвидации, уделяя особое внимание необходимым документам, срокам проведения конкретных действий.
Но при этом он нигде не указывает, как нужно поступить владельцам бизнеса, если они решат, что ликвидацию нужно завершить до ее окончания, или компания должна продолжать работу. Но в то же время в нормативных актах нет запрета на это действие.
Ликвидация завершается после того, как будут внесены изменения в ЕГРЮЛ. Соответственно, до этого момента процесс можно повернуть вспять.
Процедура отмены прекращения деятельности организации разнится в зависимости от того, в каком порядке проводилась ликвидация – в добровольном или принудительном. Если в добровольном, то достаточно обращения в ФНС (если туда подано уведомление о начале процедуры). Если в принудительном – только через суд.
В случае принудительной ликвидации собственники бизнеса должны собрать убедительные доказательства того, что компания должна продолжить свою работу. Например, если ФНС выступила инициатором ликвидации ввиду отсутствия деятельности в течение 12 месяцев, необходимо доказать уважительные причины этого.
А также убедить суд в том, что работа общества должна быть продолжена.
к содержанию ↑Пошаговая инструкция по отмене ликвидации
Учредители общества приняли решение о том, что дальше продолжать ликвидацию нецелесообразно. Следующий шаг – выяснить, на какой стадии остановилась процедура:
- если уведомление по форме Р15016 еще не подано в налоговую инспекцию, то собственникам компании необходимо лишь оформить решение о прекращении ликвидации в форме протокола и сохранить его в документах организации;
- если уведомление подано, то изучить до какой стадии дошла ликвидация.
Пошаговый алгоритм действий учредителей общества по отмене ликвидации следующий:
- Выяснение стадии процедуры. Если уведомление подано в ФНС, необходимо подать повторное уведомление в налоговую о том, что собственники приняли решение продолжить деятельность компании.
Так как законодатель не определяет процедуру отмены ликвидации, она должна быть проведена в обратном порядке, установленном законом. Если решение о начале прекращения деятельности принимается на общем собрании участников общества и оформляется протоколом, то и решение об отмене ликвидации также должно быть обличено в протокол.
В ФНС подаются следующие документы:
- уведомление по форме Р15016; ;
- заявление по форме Р13014.
- Налоговая инспекция принимает документы, выдает заявителю расписку с указанием даты готовности внесения изменений в ЕГРЮЛ.
- Следующий шаг – отмена предыдущих совершенных действий.
Например, были уведомлены кредиторы, соответственно, им пишут письма о том, что ликвидация не состоится. Опубликована информация в « Вестнике государственной регистрации », значит, пишут в СМИ письмо о том, что ликвидации не будет.
То есть на том этапе, на котором остановилась регистрация прекращения деятельности, нужно восстановить предыдущую картину.
Отмена действий необходима, так как уведомленные кредиторы могут направить иски в суд для взыскания задолженности. Государственные органы вправе исключить из специальных реестров, что чревато впоследствии наложением штрафов и привлечением к административной ответственности.
- ФНС вносит изменения в ЕГРЮЛ и направляет сведения в ФСС, Пенсионный фонд и т. д.
На этом процедура отмены ликвидации считается завершенной. В реестр юридических лиц внесена информация о том, что прекращение деятельности отменяется, и компания продолжает работать. Поэтому если кто-то захочет проверить, действует ли предприятие, в выписке из реестра будет указано, что деятельность продолжена.
У собственников бизнеса до отмены ликвидации совсем немного времени – до момента, когда ФНС исключит компанию из ЕГРЮЛ. Поэтому, если решение принято, нужно начинать процесс отмены как можно быстрее. В противном случае общество будет необходимо регистрировать заново.
к содержанию ↑О чем еще стоит знать
Отмена ликвидации – процесс, который требует не только финансовых затрат (например, оплаты услуг нотариуса), но и предельного внимания при оформлении документации.
Налоговая инспекция может заинтересоваться бизнесом, владельцы которого сначала решили его закрыть, а потом приняли решение об отмене своего предыдущего решения. Поэтому участникам общества нужно быть готовыми ко внеплановой проверке.
Начиная отмену ликвидации, не стоит забывать об уже уволенных сотрудниках, попавших под сокращение. Если их не восстановить, они могут защитить свои права в суде и взыскать компенсацию за время вынужденного прогула.
При соблюдении требований закона и надлежащем документальном оформлении, процесс отмены ликвидации не займет у собственников ООО много времени. Процедура будет проведена в беспроблемном режиме и не потребует больших временных и финансовых затрат.
Например, на отправке документов в налоговую посредством онлайн-форм можно сэкономить и не платить госпошлину.
к содержанию ↑Отмена ликвидации в 2024 году
Можно ли отменить ликвидацию. Гражданский кодекс РФ и закон «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» описывают, как ликвидировать ООО, АО и другие предприятия, но не упоминают об отмене ликвидации.
Из налоговой практики следует: можно отменить незавершенную ликвидацию. Если учредители ООО передумали закрывать компанию, они имеют право отозвать заявление. Сделать это необходимо, пока налоговая не внесла в ЕГРЮЛ запись о прекращении деятельности компании.
Также ликвидацию отменяют, когда кредиторы подают в суд. Налоговая также может отказаться закрывать фирму: если не пройдена проверка, документы заполнены с ошибками или учредители действуют недобросовестно.
Обратите внимание. Если фирму ликвидируют по решению налоговой или судебному иску — отменить процедуру невозможно.
Подробнее:
к содержанию ↑Отмена ликвидации. Последствия
Повторная ликвидация — только через полгода. Если учредители отменили ликвидацию или получили отказ в налоговой, повторно подать документы можно не ранее, чем через 6 месяцев после внесения сведений в ЕГРЮЛ.
[п. 2 ст. 1 федерального закона №488 от 28.12.2016, вступ. в силу 01.09.2017]
Что это значит. Если при самостоятельной ликвидации допущены ошибки — процесс затянется на год и более: 6 месяцев ожидания и минимум 3 месяца на повторную ликвидацию.
Также при отмене или отказе не возвращается государственная пошлина (800 рублей) и услуги нотариуса (3 000 рублей).
Не теряйте время — обратитесь к юристам. До начала работы проводим аудит: выясняем, есть ли противопоказания для ликвидации. Закрываем в срок, без штрафов и налоговых проверок.
к содержанию ↑Ликвидируем без проверки
Через 3 месяца — получаем свидетельство о ликвидации.
Как можно отменить ликвидацию
Отмена ликвидации по решению учредителей
Рассмотрим основные ситуации
1. До уведомления налоговой. Единственный учредитель или все участники приняли решение о ликвидации, но не подали уведомление в налоговую инспекцию. В этом случае никаких действий не требуется, компания продолжает работать.
2. После уведомления налоговой. Необходимо подготовить решение или протокол об отмене ликвидации и заполнить форму Р15001. На первом листе формы укажите причину подачи: принятие решение об отмене ранее принятого решения о ликвидации. Документы подают в налоговую инспекцию.
Форма Р15001 при отмене ликвидации. Образец
Уведомите кредиторов. Если кредиторы получили уведомления о ликвидации — разошлите им уведомления об отмене. Рекомендуем отправить заказные письма с подтверждением вручения. Также поставьте в известность фонды и службу занятости.
Как поступить с сотрудниками. Письменно уведомите персонал об отмене ликвидации. Если сотрудник уволился в связи с ликвидацией до ее завершения — вы обязаны уведомить его и предоставить прежнее рабочее место.
Нужно ли отменять публикацию в «Вестнике»? Отменять публикацию не требуется, достаточно уведомить кредиторов о том, что компания продолжает работать. Дополнительная публикация также не нужна.
3. После изменений в ЕГРЮЛ. Добровольно отменить ликвидацию в этом случае нельзя. Предлагаем заново зарегистрировать ООО — процедура под ключ займет 4 рабочих дня.
Отмена ликвидации по требованию кредиторов
Если кредиторы не согласны с ликвидацией и подают в суд из-за долгов фирмы — налоговая отменяет процедуру. Начинается судебное разбирательство.
Обратите внимание. Банки подают в суд даже при небольшой задолженности — погасите эти долги в первую очередь.
Как предотвратить. Заранее решите вопросы с кредиторами, которые могут подать в суд. Если рассчитаться по критичным долгам невозможно — запустим процедуру банкротства вместо ликвидации.
Отказ в ликвидации по решению налоговой
Когда ФНС отказывается ликвидировать фирму:
1. Ошибки при подаче. Не хватает необходимых документов или квитанции об оплате госпошлины, есть ошибки в формах Р15001 и Р16001. Решение единственного участника или общего собрания оформлено неверно.
2. Компания не проходит проверку. У ФНС появляются подозрение, что учредители действуют недобросовестно: уходят от налогов или пытаются снять с фирмы крупную задолженность.
Как предотвратить. Оформим полный пакет документов на ликвидацию — гарантируем успешную подачу с первого раза. При необходимости — восстановим бухгалтерскую отчетность, ликвидируем фирму без проверки.
Хотите получить бесплатную консультацию?
Заполните и отправьте форму заявки — перезвоним и проконсультируем по изменениям в законах о ликвидации.
✓ Анализ ситуации ✓ Разработка стратегии
Отправьте заявку и юрист
свяжется с Вами в течение 10 минут
Ваши персональные данные нигде не
публикуются.
Статьи
С 25 ноября 2020 года приказом ФНС России от 31.08.2020 №ЕД-7-14/617@ утверждены новые формы уведомлений.
С ноября 2020 года произошли изменения в документах, которые подаются при ликвидации компании.
к содержанию ↑Как отменить ликвидацию ООО
Ликвидация – процесс прекращения организацией своей деятельности. Она может быть принудительной, когда решение об этом выносится госорганами (например, налоговыми службами), или добровольной – тут инициаторами выступают учредители.
Руководитель отдела,
В сертификации более 7 лет, Эксперт по ISO
- Показать полностью
Задайте вопрос нашему специалисту БЕСПЛАТНО
Списка причин, по которым ООО закрывается, законом не установлено. Например, такое может произойти из-за невозможности сбывать продукцию, изменения налогового законодательства или каких-либо внутренних проблем. Но иногда случается так, что решение о ликвидации отменяется и процесс разворачивается вспять.
к содержанию ↑Как происходит отмена решения о ликвидации
Весь регламент этой процедуры подчиняется нормам ГК РФ, а именно: принятое решение можно изменять, если на это нет прямого запрета.
- прекращение процесса ликвидации допускается до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих данных. Если это уже произошло, то «откатить» закрытие ООО невозможно;
- отменить ликвидацию компании можно только решением общего собрания, и исключительно в случаях, когда процесс закрытия был добровольным;
- если решение было принято, но процедура закрытия еще не стартовала, в этом случае выносят новое решение, и никаких дополнительных процедур не проводят;
- ликвидация компании бесплатна – никаких пошлин платить не придется. Но это касается ситуаций, когда не нужно вносить изменения в учредительные документы;
- после того как собственники примут решение прекратить процесс ликвидации, специальная комиссия, в чьи обязанности входила необходимость следить за проведением процесса закрытия, прекращает свою работу, а их полномочия утрачиваются;
- основанием для отмены решения о закрытии ООО становится решение учредителей, принятое на собрании.
Обычно необходимость в прекращении процесса ликвидации возникает тогда, когда у компании резко изменяются обстоятельства, и она получает возможность работать дальше в привычном режиме.
Как оформляется протокол собрания об отмене решения
Документ составляется в произвольной форме – никакие «бланков» и стандартов не существует. Но обязательно нужно принимать во внимание организационно-правовую норму компании (ООО), устав и локальные акты, определяющие работу предприятия. Если этого не будет, то нотариус не заверит документ – это существенно затруднит процесс.
Что в протоколе обязательно нужно указать:
- дату и место проведения собрания;
- номер документа;
- количество участников собрания;
- предмет собрания;
- наличие кворума;
- вынесенное решение;
- основания, ставшие причиной отмены решения о ликвидации;
- подписи всех участников собрания.
Если на собрании одновременно выбирался новый руководитель, то в протоколе фиксируется его назначение.
к содержанию ↑Трудовые отношения и персонал
Ликвидация предприятия предполагает увольнение всех служащих. Когда процедуру отменяют, то уволенный сотрудник имеет право потребовать восстановить его на работе (статья 392 ФЗ №197).
Сделать это он может в течение месяца после выдачи на руки всех документов об увольнении:
- трудовой книжки, где будет указана причина расторжения трудовых отношений (ликвидация предприятия);
- копии приказа об увольнении.
Но в реальности бывший сотрудник может обратиться с требованием о восстановлении и позже установленного срока. Для этого ему нужно будет доказать, что время было упущено по уважительным причинам (например, тяжелая болезнь).
Если суд встанет на сторону работника, то срок восстановят, а руководителя могут обязать не только заново трудоустроить своего бывшего сотрудника, но и выплатить ему компенсацию за вынужденные прогулы.
Следующая
